拟以11倍PE收购育伦教育股权，昂立教育遭上交所问询|昂立教育|上交所

原标题：拟以11倍PE收购育伦教育股权，昂立教育遭上交所问询

新京报讯（记者高杨）9月9日，记者获悉，昂立教育于日前收到上交所的问询函，因昂立教育拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8517万元用于收购育伦教育51%的股权，上交所要求昂立教育对标的资产收益评估具体情况，估值PE合理性，以及业绩承诺的具体风险等情况作出说明。

据了解，育伦教育的业务主要包含以下板块：留学中介服务；海外游学；企业咨询服务；外籍教师；国内高中合作。

根据公告，标的资产收益法评估全部股东权益估值为 1.75 亿元，资产基础法评估股东全部权益价值为1395.8万元，收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购采用收益法评估结果。同时，上交所关注到，评估报告中的基准日账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异，评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。

为此，上交所要求昂立教育说明：收益法评估的具体情况；本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎；评估报告的基准账面总资产价值、股东全部权益价值与公告披露的标的资产主要财务数据存在差异的原因。

公告显示，昂立教育以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16720万元，取整16700万元。此外，公司拟于2022年再进行第二次育伦教育剩余49%股权的收购工作，第二次支付交易定价按照育伦教育2021年与2022年实际净利润平均值，按照11倍PE进行估值，预计交易金额为1.16亿元。

根据上述情况，昂立教育需说明：选取11倍PE为估计依据的合理性；未按历史实现业绩口径计算收购PE，而以尚未实现的业绩承诺作为确认交易价格的依据的合理性，是否合理审慎，是否符合评估准则的规定；2022年第二次收购标的公司49%股权是否构成上市公司的强制性义务。

昂立教育在公告中称，标的资产2017年至2018年分别实现净利润327.3万元、622.72万元，标的资产原股东承诺2019-2022年分别完成净利润1520万元、1748万元、2010万元和2312万元，标的资产净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。

上交所认为，昂立教育需结合标的资产近三年经营情况，说明净利润快速增长的原因及合理性；说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险；并结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

在问询函中，上交所还要求，昂立教育需在5个交易日内，以书面形式回复上交所，履行相应的信息披露义务。

新京报记者?高杨?校对?柳宝庆

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